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李安与昆明大地药业有限公司股东知情权纠纷案

2017-04-22 来源:裁判文书网 作者:admin
              云南省昆明市中级人民法院
                   民 事 判 决 书

                  (2015)昆民五终字第27号
上诉人(原审被告)昆明大地药业有限公司。
法定代表人马阳华。
被上诉人(原审原告)李安,男,汉族。
上诉人昆明大地药业有限公司(以下简称:大地公司)因与被上诉人李安股东知情权纠纷一案,不服五华区人民法院(2014)五法民三初字第1069号民事判决,向本院提起上诉。本院于2015年5月4日受理后,依法组成合议庭,于2015年5月18日公开开庭进行了审理。上诉人大地公司的法定代表人马阳华,被上诉人李安到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。
一审法院确认以下法律事实:大地公司于2002年7月26日成立,法定代表人为马阳华,股东为马阳华、吴永良、李安。李安作为大地公司股东,于2014年7月22日通过EMS特快专递向大地公司邮寄了《关于查阅公司账目的申请》,大地公司没有给予答复。
一审法院认为:根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定:”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据公司法的规定,股东上述权利是绝对的、不受限制的。原告作为大地公司的股东,要求查阅、复制大地公司2003年至2004年财务报告,以及查阅大地公司2002年至2014年9月会计账簿的诉讼请求,于法有据。2002年7月26日大地公司成立,故只可能查阅2002年7月开始的会计账簿。据此,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定,判决:一、被告昆明大地药业有限公司于判决生效后十日内提供昆明大地药业有限公司2002年7月至2014年9月期间的会计账簿给原告李安查阅;二、被告昆明大地药业有限公司于判决生效后十日内提供昆明大地药业有限公司2003年1月至2004年12月期间的财务会计报告给原告李安查阅、复制;案件受理费人民币100元,减半收取50元,由被告昆明大地药业有限公司承担。
原审宣判后,原审被告大地公司不服一审判决向本院提起上诉,请求撤销一审判决,改判驳回被上诉人李安一审的全部诉讼请求。其主要事实理由为:1、李安的行为属于无理缠诉,目的是为了搞垮公司达到报复公司的目的,李安在前两次知情权诉讼中都没有提本案的诉讼请求,且李安不履行对公司的赔偿义务,只要权利不承担义务;2、李安本人长期从事医药行业,与公司的经营业务相同,查阅公司的会计账簿及财务会计报告会损害大地公司的利益,故公司有权拒绝查阅;3、2002年至2003年8月期间李安担任公司总经理,公司经营权、财务管理权都由李安控制,李安在2003年8月离开公司时并未将公司会计账簿及财务会计报告交还公司,故公司实际上没有2002年至2003年的会计账簿及财务会计报告;4、由于李安担任公司总经理期间的违法经营行为,公司药品经营许可证2003年5月被省药监局暂扣,公司自2003年8月至2004年底停业整顿,直至2005年才开始经营建账,故公司没有2003年8月至2004年的会计账簿及财务会计报告。
被上诉人李安答辩称:1、作为公司的股东,有权维护自己合法权益,查阅公司的会计账簿及财务会计报告。2、起诉前已通过EMS邮寄查阅申请,但公司未予回复,股东知情权的前置程序已经满足。3、请求维持原判,驳回上诉人大地公司的上诉请求。
上诉人大地公司及被上诉人李安对一审认定的事实无异议。对于双方当事人无异议的事实,本院依法予以确认。
上诉人大地公司二审中向本院提交新证据四组:一、李安的恐吓信。欲证明:1、李安恶意编造谣言污蔑诽谤上诉人,恐吓与上诉人有业务来往的公司;2、李安恐吓与上诉人从事相同经营业务的公司老板和会计;3、李安用谣言损害上诉人名誉,图谋在药品流通行业孤立、诋毁、搞垮上诉人公司;4、李安一方面造谣恐吓,一方面要求行使知情权、其目的在于损害上诉人的合法权利;5、李安要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。二、合同、聘书、公司支票、工资定额、李安2014年9月26日上诉书。欲证明:1、上诉人2002、2003年的所有会计账簿、凭证、账册均为李安持有;2、公司的上述账簿于2003年8月李安逃离公司时被全部带走;3、李安2014年9月26日上诉状载明的”2002年9月25日记账凭证内容”能佐证、证明公司2002、2003年会计账簿、凭证、账册均为李安掌控持有。三、暂扣证、处罚告知书、处罚决定、罚款缴款单、检查报告。欲证明:1、上诉人的《药品经营许可证》因李安违法经营被扣,公司被责令停业整顿、不准经营;2、上诉人在2004年被停业整顿没有经营;3、由于公司2004年没有经营,所以没有相关的账目。四、李安2011年12月6日、2013年9月15日的两次知情权诉状。欲证明:1、李安持有对于公司不利的公司凭证不提供;2、李安之前两次申请都是2005年以后的账目,可见2002、2003年的账目是在李安手中;3、李安混淆视听,其在持有2002、2003账目的情况下还要求上诉人提供;4、李安妄图挑起上诉人因法院判令提供不可能成就的资料,以此达到掩盖其报复、毁灭公司的目的。
被上诉人李安针对上诉人大地公司二审提交的证据质证认为:第一、二、三组证据真实性认可,但与本案知情权诉讼无关,证明内容亦不认可;第四组证据真实性认可,但证明内容不认可。针对上诉人大地公司二审提交的四组证据,因被上诉人李安对真实性无异议,本院依法认可其真实性,至于该四组证据的关联性及证明目的,本院将结合案情在说理部分一并阐述。被上诉人李安二审未提交新证据。
本院认为:本案的争议焦点一为李安要求查阅大地公司2002年至2014年9月的会计账簿及2003年至2004年大地公司的财务会计报告目的是否正当?
上诉人大地公司认为,李安虽然作为公司股东,有权查阅公司会计账簿及财务会计报告,但李安要求查阅公司会计账簿及财务会计报告具有不正当目的,李安自身在经营药材生意,与公司经营范围有交叉,查阅大地公司账目必然导致大地公司的商业秘密泄漏,损害公司合法利益,故大地公司有权拒绝李安的查阅请求。
被上诉人李安认为,其要求查阅大地公司会计账簿及财务会计报告系正常行使股东知情权的行为,目的是了解公司日常的经营管理运行情况,公司多年来未进行过利润分配,需要通过查阅公司相关账册从而掌握公司真实财务状况。
对此本院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定,股东有权查阅、复制公司的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告;第二款规定股东有权查阅公司的会计账簿,公司认为股东查阅会计账簿具有不正当目的,并且可能损害公司合法权益的,可以拒绝股东进行查阅。故股东行使知情权分为两个层次,一是对公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告的查阅、复制权,因该类材料均是根据公司运营管理过程中客观形成,均是反映公司的运营行为、管理行为、财务状态的客观书面凭证,作为公司股东,当然地享有对上述材料的查阅、复制权,从而全面了解公司的经营运行情况,公司不得以任何理由阻碍股东行使对上述材料的查阅、复制权。二是对公司会计账簿的查阅权,公司的会计账簿系公司内部财务经营行为的记载,是公司财务经营行为的核心内容,故法律对会计账簿的查阅权进行了相应限制,即公司在认为股东有不正当查阅行为的情况下有权拒绝。
故上诉人大地公司认为被上诉人李安要求查阅大地公司2003年至2004年的财务会计报告具有不正当目的的抗辩不能成立,李安有权直接依据其股东身份进行查阅、复制。至于上诉人大地公司认为被上诉人李安要求查阅2002年至2014年9月的会计账簿系基于不正当目的的抗辩,因上诉人大地公司并未提交任何诸如被上诉人李安为了自身利益刺探公司秘密、获取与投资无关的个人利益、查询与商业秘密相关联的公司财产等方面的证据证明李安查阅会计账簿的行为具有不正当性,亦未提交证据证明李安个人在经营与大地公司相同业务从而查阅行为会损害大地公司合法利益的证据,反而是李安认为其查阅会计账簿是因为公司多年未分取过利润,为了知悉大地公司的财务运行状况而提出查阅请求,故本院对上诉人大地公司认为被上诉人李安要求查阅公司会计账簿系基于不正当目的的抗辩理由不予采信。
本案争议焦点二为大地公司2002年至2004年的财务会计报告及会计账簿是否由大地公司持有?李安是否有查询的可能?
上诉人大地公司认为,一是2002年公司成立至2003年8月期间,李安担任大地公司总经理,这一期间大地公司的所有财务资料均是李安持有管理,李安于2003年8月脱离公司经营后,该部分资料被李安带走,并未交还公司,现阶段公司并不持有上述时间段的财务会计报告及会计账簿。二是2003年8月后至2004年大地公司因为被云南省食品药品监督管理局处罚并暂扣公司药品经营许可证,故公司在该阶段属于停业状态,无相应的财务会计报告及会计账簿。故李安要求查阅上述时间段内的财务会计报告及会计账簿因公司并未持有而查阅不能。
被上诉李安认为,自2002年公司成立至2003年8月期间确实是由自己担任公司总经理,自己只是负责公司经营运行,相关财务会计资料在公司内部理应由公司保管,并不是由总经理个人掌控,自2003年8月离开公司经营管理后,公司财务会计报告及会计账簿均是由公司掌控,故有权要求公司提供并进行查阅。
对此本院认为,大地公司作为合法登记设立的有限责任公司,应当按照公司法的规定建立符合现代企业制度的财务会计运行机制,李安虽然于2002年至2003年8月担任大地公司总经理并于2003年8月离开公司不再负责经营管理,但不能说明大地公司的财务会计报告及会计账簿就由李安私人持有,对此大地公司也未提交证据予以证明,同时,李安离开公司经营管理是否将上述财务资料带走,上诉人大地公司亦未提交证据予以证实,且自2003年至今十年多的时间内,公司从未对2002年至2003年8月这一时间段内李安是否带走财务资料并侵害公司权益的行为通过诉讼或其他途径主张权利,故本院对上诉人大地公司抗辩李安带走公司2002年至2003年8月的财务会计资料从而导致客观上已不能够查阅的观点不予采信。至于对2003年8月后至2004年这一期间内的财务资料,因公司财务会计报告及会计账簿是反映公司年度经营财务行为的客观凭证,是按照公司法及会计法的相关规定及要求设置及建立的,大地公司在该时间段内仅是被行政处罚及暂扣药品经营许可证,并非是注销了公司的法人主体资格,故无论公司是否有具体的经营行为,其都应当将年度内财务数据如实建制及客观反映,故本院对上诉人大地公司认为其2003年8月至2004年因公司停业而无财务会计报告及会计账簿的抗辩不予采信。
综上所述,一审法院认定事实清楚,适用法律正确,审判程序合法,应当予以维持。据此,本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条、第一百一十八条之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
本案二审案件受理费人民币100元由上诉人昆明大地药业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长  饶媛
代理审判员  李锋
代理审判员  张彬
 
二〇一五年六月二日
书 记 员  马溶
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