有限责任公司作为公司形式中的一种，就其本质而言是资合公司，但又具有鲜明的人合性特征。“资本的联合和股东间良好的信赖关系是公司两个不可或缺的信用基础”因而有限责任公司对股东股权的转让都作了比较严格的限制，以保障公司内部股东的稳定性。股权继承作为股权转让的一种特殊形式历来争议颇多。股权能否继承?股权继承性质是否是股权转让?

股权继承的客体是股份还是股东资格，继承人能否当然取得股东身份和股东地位? 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议的修订《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第七十六条的规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”这一条规定，从法律上对股权继承作出了明确的规定，但法理上的争论还是存在。

1.股权的特性。

股权能否继承，主要取决于股权是怎样一种性质的权利?所谓股权，又称股东权，是指股东基于股东资格，依照公司法和公司章程的规定而在公司中享有的以财产为核心的权利。它包括自益权和共益权，所谓自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利，如接受股东分配资产受益权、剩余资产分配权。所谓共益权是指股东为公司利益兼为自身利益而享有的权利，如股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司帐册、股东会议记录查阅权、召集股东临时会请求权等。基于此权利，股东可从有限责任公司中分得利润，并得以参与管理、经营。可见股权既非纯粹的财产权，亦非纯粹的人格权，是一种与所有权、债权并列的，独立的权利类型，兼有财产性、专属性、限定性和合法性的特征以及分割性、可转让性等特性。

《中华人民共和国继承法》第3条规定：“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：……(七)公民的其他合法财产。”及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第3条规定：“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的物为财物的债权等”。这些条款为股权可以作为被继承人的合法遗产即可成为继承的客体提供了明确的法律依据。

2.股权继承与股权转让的异同。

相同点：股权继承与股权转让都使公司的股权发生了转移，公司的股东、股权组成情况发生了变化。

不同点：

(1)性质不同。股权转让实际上是一种基于双方合意的协议而发生的民事法律行为。股权继承不是基于股东之间的协议，而是因继承这种特定事实行为的发生导致的出资转让。它的核心价值追求是不破坏有限责任公司的人合性以及资本的流动性基础上,保障公司的正常运行。

(2)受让人的行为能力要求不同。现行《公司法》及相关法律法规均未对自然人的股东资格作出明确的规定，但股权转让性质决定了股权转让的受让人应该是可以签订办理“转让”这一民事法律行为的完全民事行为能力人。股权继承则不同，按照“法无禁止皆自由”的原则，完全民事行为能力人、限制民事行为能力人、无民事行为能力人均可能因继承这一法律事件的出现，作为继承人而成为股权的受让方。

(3)受让人的范围不同。股权转让的受让方可以是公司内部股东，也可以是股东以外的“人”;既可以是自然人也可以是法人。股权继承，有资格继承死者股权的只能是按照《继承法》的规定享有继承权的死者的近亲属，限于自然人。

3、股权继承的客体与争议。

根据《公司法》第七十六条的规定，我们可以这样理解：股权继承的客体是“股东资格”。 此种规定虽然在实务上比较明了，但是理论上却引发了巨大争议，主要有：“股东资格到底能否继承”及“继承的到底是股权还是股东资格”。

所谓股东资格即股东身份、地位，股东是指持有公司股份或向公司出资者，乃股权的权利主体，它不是基于股权而产生，而是与股权同时产生，是同一出资行为的两个结果，即同一出资法律关系的两个要素。投资者通过履行出资义务而取得股权，投资者也因而成为股权的权利主体即股东，〔2〕取得股东资格。股权和其主体是不可分割，不存在没有股权的股东或没有股东的股权。

基于此，股权与股东资格我们可以这样理解：股权是继承的标的，而死亡股东依股权建立的法律关系即股东的权利、义务关系包括股东的主体法律地位即股东资格，都是股权继承的客体范畴。继承人根据继承这一单一的法律事实，接替被继承人的财产法律地位，构成被继承人财产法律地位的全部内容，除专属于被继承人的权利、身份(如高级管理职务等)因其死亡而消灭外，整体地移转于继承人。而且，被继承人的财产法律地位是按照其死亡时的原样移转于继承人。

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