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企业并购及方式是怎样的

2019-12-12 来源:云南昆明律师网 作者:admin
一、企业并购是什么意思
 
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。那么,企业并购的方式有哪些呢?
 
二、企业并购的方式
 
(一)公司并购的方式主要有两种,分别是协议收购和要约收购。广义的协议收购,一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判,签订协议,经过股东大会同意后有效。一旦达成协议,双方均应接受。达成协议后,需向证券交易所和证券主管部门报告并公告。目前我国证券市场尚不成熟,协议收购是一种较好的收购方式。《证券法》所规范的协议收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东,达成书面转让的协议。要约收购指的是收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需事先征得公司管理层的同意。
 
(二) 按企业的成长方式分,可以分为横向并购、纵向并购与混合并购。横向并购是指同属于一个产业或行业,或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模,降低生产成本,消除竞争,提高市场占有率。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程,节约运输、仓储等费用。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险,提高企业的市场适应能力。
 
(三) 按照委托方式划分,可分为直接并购与间接并购直接并购就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求,双方通过一定程序进行磋商,共同商定完成收购的各项条件。间接并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司,然后再以子公司名义并购目标公司。
 
(四) 按企业并购的付款方式划分,并购可分为:
 
(1)用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制。
 
(2)用现金购买股票。是指x并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。
 
(3)以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
 
(4)用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票,通常要达到控股的股数。通过这种形式并购,目标公司往往会成为并购公司的子公司。
 
(5)债权转股权方式。债权转股权式企业并购,是指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来,资产管理公司进行阶段性持股,并最终将持有的股权转让变现。
 
(6)间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。
 
(7)承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债,并购企业收购后,注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。
 
(8)无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。
 
(五) 从并购企业的行为来划分,可以分为善意并购和敌意并购。

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