股东会议事规则塬係公司股东以民主程序决定重要议案之游戏规则，其内容应在公司自理之理念下，由股东于股东会订定凭为顺畅运作股东会之依据，此等自行订定之股东会议事规则，实务上已经成为多数上市上柜公司唯一而重要之股东会议事程序準则。惟鑑于上市上柜公司自行订定之股东会议事规则内容莫衷一是，且对于股东会开会当天各项议事、表决及选举等程序应如何进行，并无明确规範，致有议事效率不彰甚或背离常规。有鑑于此，财政部证券暨期货管理委员会于民国八十六年八月四日颁订「公开发行公司股东会议事规範」，供公开发行公司订定议事规则之引据，俾公司召开股东会时，有所遵循，惟上开股东会议事规範，仅具行政指导之性质，并无明确之法源依据，职是之故，民国九十年十一月十二日，总统令公布公司法第十二次修正第一八二条之一第二项前段爰规定：「公司应订定议事规则。」以资公司订定股东会议事规则之法源依据，期能使股东会议事之顺利进行。

第一章 总则

第一条 为规范水泥制品有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《水泥制品有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第十三条规定的应当召开临时股东会的情时，公司应当在 个月内召开临时股东会。

第五条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表翊程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，由监事会召集，监事会不履行的代表十分之一表决权的股东可以参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持。

第七条 三分之一以上的董事有权向董事会提议召开临时股东会。对其要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 代表十分之一以上表决权的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 日内未作出反馈的，代表十分之一以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，代表十分之一以上的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予配合。

第三章 股东会的提案和通知

第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条 关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行：

(1)代表 表决权的股东，有权向股东会推荐董事、监事候选人;

(2)董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出监事人选的提案;

(3)董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本情况介绍和候选人表明具体任职资格并愿意接受提名人的书面承诺书;

(4)董事会、监事会和根据《公司章程》享有提案权的股东，有权向股东会提出罢免非由职工代表担任的董事或监事的议案。

第十四条 代表 表决权的股东，可以在股东会召开 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。