大连友谊(集团)股份有限公司股权转让协议

股权转让方：辽宁省机械(集团)股份有限公司(以下简称甲方)

地址:大连市中山区民主广场3 号

法定代表人：吴岩

股权转让方：吴国康(以下简称乙方)

身份证号码：210204195201045335

股权受让方: 大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称丙方)

地址：大连市中山区七一街1号

法定代表人：田益群

大连桃源商城商业发展有限公司(以下简称“该公司”)于2004年8月4日成立，目前注册资本金为人民币24,520 万元。其中，甲方出资24,020 万元，持有该公司97.96%股权;乙方出资500 万元，持有该公司2.04%股权。甲乙双方愿意将其持有的该公司 100%股权转让给丙方，丙方愿意以本协议约定条件及价款受让。现甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就上述股权转让事宜，达成协议如下：

第一条 转让标的

甲乙双方约定本次转让标的为：大连桃源商城商业发展有限公司 100%的股权，其中包括的主要资产有：

1.1 位于大连市解放路与白云街交汇处的桃源商城房产[以下简称“该房产”，房屋所有权证书号分别为“(中有限)2007200881 号、(中有限)2007200012号、(中有限)2007200013 号、(中有限)2007200014 号”，对应的土地证为大国用(2007)第01013 号)]。

1.2 现有附属设施的资产(包括但不限于甲乙双方提供给丙方的《固定资产明细》、《桃源商城2#情况介绍》等文件中提到的资产)。

第二条 权利保证

2.1 甲乙双方承诺就所转让股权未向任何单位及个人设定过担保物权，也未被法院查封，不受他人追索，甲乙双方为各自股权合法的、完全的所有权人。

2.2 甲乙双方保证在股权转让时该公司及该房产上没有未披露的债务(及或有债务)。

2.3 甲乙双方保证于本协议签署之日并无与该房产有关的任何查封、诉讼、仲裁或行政程序正在进行，且甲乙双方及该公司未就该房产向除华夏银行大连分行以外的任何单位及个人设定过担保物权(对华夏银行大连分行的担保金额为23,645 万元，详细内容见附件)，也未被法院另案查封。

2.4 甲方承诺取得股东会对其向丙方转让股权的批准;乙方承诺其对丙方转让股权的行为得到其它可能存在的股权共有人的同意。

2.5 甲乙双方承诺在本协议签订前已向丙方披露了全部关于该房产的出租协议。

2.6 甲乙双方承诺依本协议办理过户手续前负责协调华夏银行大连分行解除对标的公司房产所设定的担保物权(见附件13)。

第三条 股权转让的价格及转让款的支付时间

3.1股权转让价格及定价依据定价依据：以三方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，参照评估价值协商确定标的股权收购价格。经协商，甲乙丙三方一致同意本次

股权转让总价款为贰亿伍仟贰佰捌拾万元整(小写RMB25,280 万元)其中：

甲方将其持有的该公司97.96%股权以人民币贰亿肆仟柒佰陆拾肆万元整(小写RMB24,764 万元)的价格转让给丙方。乙方将其持有的该公司2.04%股权以人民币伍佰壹拾陆万元整(小写RMB516 万元)的价格转让给丙方。该股权转让款专项用于甲乙双方偿还“桃源项目”在大连华夏银行的贷款，共计 25,280 万元人民币(其中，大连桃源商城商业发展有限公司贷款12,105万元，大连逸彩城商业发展有限公司贷款11,540万元)。

3.2 丙方按照下列方式向甲乙双方支付转让款：

3.2.1 本协议签订后,丙方于3 日内向甲方支付定金500 万元。

3.2.2 丙方于2008年9 月30 日向甲方支付人民币12，105万元的股权转让款。

甲乙双方将上述款项专项用于偿还大连桃源商城商业发展有限公司对华夏银行大连分行的贷款。

3.2.3 丙方于转让股权的过户手续办理完毕且上述银行还款到帐后五个工作日内向甲乙双方支付人民币12，675 万元的股权转让款。其中，向甲方支付12,159 万元，向乙方支付 516 万元。

第四条 股权的过户及该公司盈亏的承担

4.1 在丙方按照第3.2.2条向甲方支付股权转让款后10个工作日内，由丙方牵头，甲乙方配合共同到工商行政管理机关办理转让股权的过户手续。各方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行。

4.2 在本次股权转让过程中发生的工商变更登记费用等其他有关费用由协议各方按照国家有关的法律法规各自承担。

4.3 甲乙双方对交接日(“交接日“为第5.1 条款所确定的交接日)前该公司的盈亏及债权、债务承担责任，丙方对交接日后该公司的所承担的盈亏及债权、债务承担责任。具体以丙方指定的会计师事务所对该公司以交接日为时点的审计报告为准。

第五条 特别约定

5.1 甲乙丙三方完成全部转让股权过户登记手续后的10 个工作日内，对该房产及该公司相关资产、证照(相关资产包括但不限于甲乙双方提供给丙方的《固定资产明细》、《桃源商城2#情况介绍》等文件中提到的资产;证照包括但不限于该公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、财务章、合同章、财务账簿等)进行交接。甲乙双方将上述相关资产、证照交接给丙方，甲乙丙三方对交接清单签字盖章予以确认(签字盖章之日为交接日)。甲乙双方保证所移交该房产的相关设施、设备保持现状，并承诺于交接日前将有损坏的设施、设备修理完毕，保证其能够正常使用,否则丙方有权不予交接。

5.2 该公司于交接日之前发生的所有费用(包括但不限于水、电、煤气、物业等费用)由甲乙双方承担，交接日之后发生的所有费用由丙方承担(相关费用以交接日当日相关计量表的计数为准)。如果该公司对有关单位拖欠了其交接日前发生的相关费用，由甲乙方承担，与丙方无关，但丙方自行经营部分发生的上述费用由丙方承担。

5.3 资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：

对于交接日之前该公司向承租业户方面收取的租金、物业费和保证金等费用，甲乙双方应将交接日之后的租金、物业费和所有保证金交付给丙方。交接日之前发生的对该房产承租业户的相关责任义务由甲乙双方承担，交接日之后发生的对该房产承租业户的相关责任义务由丙方承担。

5.4 甲乙双方于本协议签订之日后十天内将下列资料交给丙方：

(1)该房产全部出租协议及明细表(包括承租业户租金及相关费用缴付情况明细);

(2)该房产所有设施设备明细表;

(3)该公司全部资产明细表;

5.5 甲乙双方对该公司的其它债权、债务、人员与转让标的进行剥离，其中人员由甲方负责安置并承担全部相关费用。甲乙双方完成对该公司债权、债务的剥离后，丙方委托指定的会计师事务所对该公司进行财务审计。审计结果显示该公司有未剥离的债务，甲乙双方负责承担该债务，与丙方无关。

第六条 违约责任

6.1 如因甲乙双方陈述不实，甲方或乙方未配合办理转让股权的过户手续或单方面终止本协议等违约行为给丙方造成损失的，甲乙双方除了返还丙方已支付的股权转让款，赔偿丙方遭受的损失，还应向丙方支付转让价款日万分之五违约金。如因丙方原因未及时过户,给甲乙方造成损失的,由丙方赔偿甲乙方的损失, 还应向甲乙方支付转让价款日万分之五违约金。

因甲乙双方在该公司及该房产上有未披露的债务(及或有债务)而导致丙方或标的公司被起诉，甲乙双方应按股权转让款比例连带承担全部损失和责任。

6.2 丙方未按照本协议第3.2 条的约定支付股权转让款的，每逾期一天，按当期应付转让款的日万分之五向甲乙双方支付违约金;逾期超过60 天，本协议自动解除。

6.3 甲乙丙任何一方违约导致本协议解除，给守约方造成损失的，除应当赔偿守约方受到的损失外，还应当向守约方支付违约金500 万元。

第七条 保密

7.1 甲、乙、丙三方承诺并同意本协议书涉及交易为机密，各方不向任何本协议当事方以外的第三方泄漏，除非法律要求、或各方上市交易所的要求、或可能的贷款人、联合投资人及其相关机构的要求。

7.2 甲乙丙三方将在本次股权交易中获得的信息、资料作为机密信息，各方将保护这些机密信息，不复制和使用这些信息，除非出于与顾问和银行、或丙方潜在的贷款人、联合投资人沟通的需要，他们需要这些信息以评估和/或完成交易。

第八条 争议的解决及其他

8.1 因本协议履行过程中引起的任何争议，各方通过友好协商的方式解决，若经协商仍未能解决，各方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.2 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

第九条 附则

9.1 本协议经甲乙丙三方签字盖章后生效。

9.2 本协议的任何变更均须经三方协商同意后由三方加盖公章并由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

9.3 甲乙丙三方可就本协议之任何未尽事宜通过协商和谈判签订补充协议。

9.4 本协议正本一式七份，甲、乙、丙三方各执两份，为申请股权过户登记提交工商行政管理机关一份。

附件：

1、大房权证中单字第2007200881 号、(中有限)2007200012 号、(中有限)2007200013 号、(中有限)2007200014 号房屋所有权证书复印件;

2、大国用(2007)第01013 号土地使用权证复印件;

3、甲方、丙方营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件及乙方身份证复印件;

4、甲方股东会出具的同意甲方转让相关股权的《股东会决议》;

5、乙方持有股权的共有人(如有)同意乙方转让相关股权的文件;

6、丙方有权机构出具的同意丙方收购相关股权的文件;

7、丙方指定的会计师事务所、资产评估事务所出具的对该公司《审计报告》、《资产评估报告》;

8、甲乙双方披露的关于对该股权及该房产设置的债务明细表;

9、该房产全部出租协议及明细表(包括承租业户租金及相关费用缴付情况明细);

10、 该房产所有设施设备明细表;

11、 该公司全部资产明细表;

12、 就该房产向华夏银行大连分行设定担保的《抵押合同》及主合同复印件;

13、 甲乙双方对依本协议办理过户手续前负责协调华夏银行大连分行解除对标的公司房产所设定的担保物权的承诺。

(以下无正文)

甲方：辽宁省机械(集团)股份有限公司(盖章)法定代表人(或委托代理人)：

2008年3月3日

乙方：吴国康(签字)

2008年3月3日

丙方:大连友谊(集团)股份有限公司(盖章)法定代表人(或委托代理人)：

2008年3月3日