股票发行承销协议（B股）（一）文书制作基本知识

1．文书的含义和作用

B股即境内上市外资股，是采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，并且在境内证券交易所上市交易。境内上市外资股投资人限于：（1）外国的自然人、法人各自然组织；（2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（3）定居在国外的中国公民；（4）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。对于B股上市，通常需要三种律师，即公司的法律顾问，主承销商和国际协调人的法律顾问。B股股票承销协议通常是上面三家及其律师一起签订的。由于B股股票的发行要以外币来买卖，所以也涉及到外汇管制，关于这点也要在B股承销协议中写明。在实践中，B股股票的承销协议一般是由主承商代表承销团和股份公司（以下简称发行人）签订，承销团中一般设一名国际协调人，而且承销团中往往有多名国外的券商。承销协议中应对各方的权利义务以及其他一些事项作一明确的规定，而且在某些方面要符合国际标准。如会计师提供的审计报告，首先应有国内会计师事务所提供，但实际上国外投资者更希望看到有国外会计师事务所根据国际会计通则出具的审计报告，所以境内上市外资股的发行人一般均要同时聘请一名国外会计师事务所根据国际会计通则出具审计报告。此外，对于主承销商，中国证监会要求必须聘请一名经其认可的境内证券经营机构作为主承销商或主承销商之一。

2．文书制作要点

B股股票承销协议一般要写明以下要点：

（1）当事人，即写明发行人、主销商、国际协调人、各承销商的名称及地址。

（2）释义，即对本协议中一些名词下一定义并给予解释，以防止歧义。这些名词一般是关键词或是有可能引起歧义的，或是因较多重复来设定的特定词。

（3）协议主旨：即本次股票承销的内容、目的以及原则。此处的内容是指本次股票发行所特定的B股的承销目的及原则均是总体上进行约束当事人的条款，一般有符合各个当事人利益；符合公平合理；不违反强制性法律、法规等原则。

（4）承销事项，即本次承销的条件，各包销（代销）商的份额等。这是本协议最主要的内容之一。要写明具体承销股票的种类、数额、特定本次承销的股票、发行价格、以及各包销、代销商所承担的份额（比例具体数额均应一一列明）。

（5）承销的期限及起止时间，此为承销期限的确定条款。

（6）承销付款方式及时间，即各承销商如何将承销B股所得款项支付给发行人的方式及时间。一般是由各分销商先将其所得款项划入主承销商指定的账户上，再由主承销商一并划入发行人指定的账户上。

（7）佣金及付款方式、时间，即确定本次承销的承销费用，一般是按承销金额的一定比例来计算。付款方式一般是在承销金额中直接扣除。

（8）声明、保证、承诺，即发行人、主承销商和其他承销团成员对关于本次B股。