鉴于甲方已经以出让方式合法取得重庆市万州区长江X路X地段 国有土地使用权，土地使用权证号( )，土地使用的性质为建设用地， 甲方拟将该土地使用权及与之相关的项目开发权转让给乙方。 甲、乙双方经过多次平等、自愿协商，本着公平、互惠的原则， 现根据 《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《中华人民共和国合同法》以及相关司法解释的规定， 结合本协议所指土地及其开发的实际情况，自愿达成本合同，供双方共同遵照执行。

第一条：甲方依照本合同转让的是土地使用权和相关的项目开发权，土地所有权属中华人民共和国。地下资源、埋藏物、市政公用设施和军用设施不在土地使用权转让范围之内。

第二条：甲方转让给乙方的地块位于重庆市万州区长江X路X地段 面积约为 150 亩(以重庆市万州区国有土地资源管理局的土地实测面积为准)，宗地位置与四至范围见附图所示，以红线图所标注内为准。

第三条：甲方会同乙方根据重庆市万州区人民政府国土资源管理部门批准的用地面积，申请万州区国土资源管理部门到实地验明所示座标的各拐点，埋设界桩，费用由乙方支付，界桩遭受破坏或移动时，应及时书面报告万州区国土资源管理部门，重新埋设，所需费用由乙方支付。

第四条：甲方向乙方转让的该地块的是已经开发的建设用地，乙方取得本地块主要用于 。

第五条：甲方转让给乙方的本地块土地使用权转让期限以出本合同规定的日期为准，从本转让合同登记之日至甲方原有土地证登记的终止日期。

第六条：甲方保证转让给乙方的本地块土地使用权，是经重庆市万州区人民政府批准万州区国有土地资源局有偿出让的国有土地使用权。除本合同规定的转让以外，本地块土地使用权没有被甲方出售、转让、赠予、抵押、出租或以其它方式处分。

第七条、 甲乙 双 方在本合同 签订 的 15 日 内 备齐 有 关资 料共同向 重庆 市万州区 国 土 资 源管理局申 请 土地使用 权变 更登 记 。

第八条：本地块土地使用权转让价款及付款方式

(一)、转让单价为每亩 80 万元(大写捌拾万元)人民币，宗地转让总价款约为 1.2 亿元 ( 大写壹亿贰仟万元 ), 以重庆市万州区国有土地资源管理局的土地实测面积为准。

(二)、本土地使用权转让合同由甲乙双方签字盖章，经重庆市万州区国土资源管理部门审查批准后十日内，在甲方为乙方提供 4000 万元(大写肆仟万元)人民币的银行保函后，由乙方首付甲方人民币 4000 万元(大写肆仟万元)，作为土地转让价款，其中有 2000 万元(大写贰仟万元)是汇入重庆市万州区工商联账户进行其对甲方进行监管使用的。

(三)、甲方就该转让宗地向国土部门申请办理转让手续并取得转让批复后的三日内，在甲方向乙方提供相应数额的银行保函后，由乙方向甲方支付土地转让价款到转让总价款的 90% (其含首付款 4000 万元在内)，即乙方向甲方支付 6800 万元(大写陆仟捌百万元)人民币。

(四)、甲方就该宗转让地块向政府相关部门申请的建设总面积达到 38 万平方米以上(包括 38 万平方米)，并取得相关的文件批复后的十日内，在甲方为乙方提供相应数额的银行保函后，乙方再向甲方支付土地转让价款到转让总价款的 95% (包括前两次支付款在内)，即乙方再向甲方支付 600 万元(大写陆百万元)人民币。

(五)、甲方将该宗土地的使用权人由甲方变更为乙方并经重庆市万州区国土资源管理局审查批准，由重庆市万州区国土资源管理局颁发乙方为该宗土地的使用权人的国有土地使用权证和相关项目的开发权人后的三日内，乙方按办理的土地使用权转让登记证上记载的面积支付所有剩余的土地转让价款。

第九条：转让该宗土地和相关项目按法律法规的规定应向政

府的有关部门缴纳的转让契税等各种税费、转让手续费、变更登记费按法律法规的规定由相关方各自分别承担。

第十条：双方的权利和义务

(一)甲方的权利义务：

( 1 )、乙方的每笔付款必须由甲方向乙方提供相应的银行保函后，乙方才向甲方付款。

( 2 )、乙方承付给甲方首付款 4000 万元(大写肆仟万元)人民币到位后，甲方开始向重庆市万州区国土资源管理部门和相关部门申请办理该宗土地使用权转让手续和相关项目的变更手续。

( 3 )、甲方向政府相关部门申请办理该宗转让地块的建设总面积必须达到 38 万平方米以上。

( 4 )、乙方建设过程中必须满足的规划部门要求的绿地率指标，由甲方负责协调该宗地范围内的集中绿化。规划小区范围内局部绿化由乙方负责实施。小区人防设施待乙方按人防部门要求设计实施地下室冲抵了人防费后的不足部分，由甲方负责交付或办理免交手续。

( 5 )、甲方在本合同生效后的 120 日内向乙方提供可以开发建设用地面积占该宗土地总面积的 70% 以上：合同生效后的 360 日内向乙方提交该宗土地可以开发建设的全部用地。

(二)乙方的权利义务

( 1 )、乙方必须按本合同约定的时间和金额向甲方承付相应的土地转让价款。

( 2 )、甲方同意乙方在付清首付土地转让价款后的 30 日内进场施工，进行该宗土地的场平工作，三角地段场平则维持现状，其他场平在平整达海拨 172 米 即可(因考虑到地下室的建设)。其工作量和相关的费用按重庆市市政工程定额计算和万州区地方政府出台的相关规定实施。场平施工合同待土地转让首付款到位双方商定。

( 3 )、该宗地范围内有少量的名贵古树(黄桷树)，从保护古树和考虑山脉地质走向的角度出发，政府有关部门提出保持原状不移动的，乙方在设计过程中要充分考虑合理避开。

( 4 )、乙方应在土地使用权存续期间，在用地红线范围内，对周围环境及设施承担以下责任：所属建筑物品或废弃物(如泥土、碎石、建筑垃圾等)不得侵占或者破坏红线以外的土地，应向万州区国土资源管理部门申请批准，按规定缴纳土地使用费。乙方对该地块内所有市政设施和军用设施均应妥善保护，避免损坏，否则应承担修复工程的一切费用。

( 5 )、甲方保证乙方最迟在本合同签定后 日内取得该宗土地的使用权和项目开发权。

第十一条：本合同存续期限内如遇中华人民共和国及省市人民政府批准的国家建设项目和军事设施建设等特殊情况需占用乙方土地使用权范围内的土地，乙方不得以任何理由进行阻碍，并按照法律规定程序办理有关手续。

第十二条：本合同存续期限

内，乙方如需改变合同规定的土地用途和使用条件，在甲方将其登记到乙方名下后与甲方无关。由乙方依照土地管理法律、法规，到万州区国土资源管理部门办理有关手续，所需交付的一切费用均由乙方承担。

第十三条：本合同存续期间，万州区国土资源管理部门有权对土地红线范围内的土地使用情况进行监督检查。

第十四条：土地使用权转让、出租和抵押

(一)、乙方依照本合同取得土地使用权后，在土地使用权存续期间内有权进行转让、出租、抵押等经济活动，乙方有权转让、出租、抵押时须遵守《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等国家、省、市有关法律法规及重庆市万州区人民政府( )第 号国有土地使用权有偿出让合同的有关规定。

(二)、乙方再次转让土地使用权而使土地使用权发生转移的，当事人须签订土地使用权转让合同，转让合同不得违背中华人民共和国及省、市的有关法律、法规和本合同的规定。转让合同签字之日起 30 日内当事人应向万州区人民政府国土资源管理部门提出申请，办理土地使用权属变更登记手续，换领《国有土地使用证》，受让方享有和承担本合同规定的权利和义务。

(三)、乙方取得该宗土地使用权后，有权签订租赁合同出租，租赁合同不得违背中华人民共和国及省、市有关法律、法规和本合同的规定，租赁合同签字之日起 30 日内当事人应到万州区国土资源管理部门办理批准手续。

(四)、乙方对本合同项下获得转让的土地使用权可以抵押。抵押合同不得违背中华人民共和国及省、市有关法律、法规和本合同的规定，抵押人和抵押权人应在抵押合同签订之日起 30 日内，持抵押合同、单位和个人证明、《国有土地使用证》和地上建筑物、其他附着物的产权证明到万州区国土资源管理部门办理土地登记手续。

第十五条：不可抗力

(一)、任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能 行合同不负责任。但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。

(二)、遇有不可抗力的一方，应在 24 小时内将事件的情况以信件或电报(电传或传真)的书面形式通知另一方，并且在事件发生后 24 日内，向另一方提交合同不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。

第十六条：违约责任

(一)、 在 重庆 市万州区 国 土 资 源管理局核准 该 土地 变 更登 记 前，有 关该 地 块 的 产权 瑕疵所引起的 风险 、 责 任由甲方承担;登 记 后，有 关该 地 块 的 产权 瑕疵所引起的 风险 、 责 任由乙方承担。

(二)、 甲方 隐瞒 事 实真 相，在 转让 后出 现 第三人 对该 地 块 主 张权 利， 并对 抗乙方 权 利情形的，乙方有权解除合同，并要求甲方全部退 还 乙方已交价款， 给 乙方造成 损 失的， 应 予 赔偿(包括实际损失、可能的诉讼费、律师费等一切损失)，并承担违约金 3000 万元(大写叁仟万元) 。

(三)、 本合同生效后，因甲方下列行 为 之一致使乙方延 迟 使用土地，乙方可 单 方面解除合同， 并 有 权 要求甲方 双倍 返 还 乙方首期付款，退 还 乙方其 它 已付成交价款;乙方不解除合同的，甲方每延期一天 应 向乙方支付转让价款 总额百分之五违约 金：

1 、不能在 规 定的 时间内备齐资 料 与 乙方共同到 绵阳 市 国 土 资 源局申 请 土地 变 更登 记 的;

2 、不按要求 缴纳转让 方 应缴税费 的;

3 、 不能在 规 定 时间内 移交土地相 关权 益和 资 料的;

4 、未 尽 其 它转让 方 应尽义务 的。

(三)、 在 办 理土地使用 权变 更登 记过 程中，因甲方原因， 经重庆市万州区国 土 资 源管理局 审 核，不符合土地 变 更登 记条 件而造成不能登 记 的，或在登 记过 程中 该 地 块 被司法机 关 、行政机 关 依法 查 封或以其他形式限制土地 权 利的，乙方有 权 解除合同，要求退 还 已交交价 款， 给 乙方造成 损 失的，甲方 应 予 赔偿(包括实际损失、可能的诉讼费、律师费等一切损失)，并承担违约金 3000 万元(大写叁仟万元) 。

(四)、如果全因甲方的原因致使乙方不能按合同的约定取得土地使用权的，由甲方按土地转让总价款的万分之五每天向乙方支付违约金。

(五)、若甲方交给乙方的受让该宗土地的地上建设的建筑总面积低于 38 万平方米的，其减少建筑面积的损失由乙方扣减相应的土地转让价款，甲方承担违约金 3000 万元 (大写叁仟万元) 。

(六)、若乙方承付首付款后，甲方不同意乙方进场施工的，甲方违约，应该向甲方承担违约金 3000 万元 (大写叁仟万元) 。

(七)、乙方没有按合同约定的期限如支付土地转让款的，由乙方按土地转让总价款的万分之五每天向甲方支付违约金。

(八)、全因乙方的原因，乙方逾期 360 日支付各项对应款项的，甲方有权解除合同，并要求乙方承担违约金 3000 万元 (大写叁仟万元) 。

(九)、甲乙双方违反本合同中的任何一项相应规定，构成违约，除上面已明确规定了违约责任的外，违约方均应向守约方支付违约金 1000 仟万元 (大写壹仟万元) 。

第十七条：合同的生效、变更、解除或终止

(一)、本合同经甲、乙双方签字盖章并经重庆市万州区人民政府国有土地资源管理局审批后生效。

(二)、甲、乙双方对本合同的变更必须经双方协商一致，任何一方不能单独变更。

(三)、本合同在符合法律规定的解除条件、合同约定的解除情、甲乙双方协商一致的情形下可以解除。

(四)、本合同在甲乙双方权利义务履行完毕后自行终止。

第十八条：其他规定

(一)、本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律的保护和管辖。

(二)、本合同采用中文和韩文两种文字，两种文字具有同等法律效力。两种文字如有不同，在发生争议时，以中文的合同文本为准。

(三)、本合同中文文本一式伍份，韩文文本一式伍份，各种文本由甲乙双方各执两份，报有关部门备案登记一份。

(四)、本合同未尽事宜，可由双方达成补充约定，作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。

(五)、因履行本合同发生争议，由双方协商解决，协商不成的可向转让人所在地有管辖权的人民法院诉讼。

甲方： 乙方

法定代表人： 法定代表人：

法人住所地___; 法人住所地开户银行：———— 开户银行：————

账号：————— 账号：——————

邮政编码__; 邮政编码

电话号码_; 电话号码

电 传_; 电 传____;