协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该公司的目的。

由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购成本远较要约收购低，所以，目前我国上市公司收购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进行收购。

根据《证券法》第八十九条、第九十条规定，协议收购的程序如下：

(1)以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告;

(2)在未做出公告前，不得履行收购协议;公告内容与要约收购基本相同;

(3)采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定向被收购公司的股东以协议方式进行股权转让;

(4)协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行;

(5)收购结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证交所，并予以公告。

(6)协议收购公司挂牌交易的股票可能导致对公司的实际控制权的应按照特别程序进行。